WARUNKI LICENCJI I WSPARCIA TECHNICZNEGO STRUSOFT
1. Definicje
W niniejszych ogólnych warunkach licencji i wsparcia technicznego (zwanych dalej „Warunkami”):
- „Umowy” oznaczają Umowę licencyjną i Umowę o wsparciu technicznym zdefiniowane poniżej.
- „Umowa licencyjna” oznacza Umowę licencyjną StruSoft, w tym jej Załączniki, uzgodnioną między stronami.
- „Licencjobiorca” oznacza stronę, która podpisując Umowę licencyjną pragnie stać się użytkownikiem Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji.
- „Oprogramowanie stanowiące przedmiot licencji” oznacza oprogramowanie, w tym dokumentację i know-how techniczne, wymienione w Załączniku nr 1 do Umowy licencyjnej, a także obejmuje wszystkie systemy, podsystemy i programy, całą dokumentację, a także wszelkie inne materiały i know-how dotyczące Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji udostępnionego Licencjobiorcy, w oryginale, jak również kopie, oraz ulepszenia i dodatki do Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji wprowadzane stale przez StruSoft na mocy Umowy o wsparciu technicznym bądź też zgodnie z postanowieniami Załącznika nr 1.
- „Umowa o wsparciu technicznym” oznacza Umowę o wsparciu technicznym StruSoft, w tym jej Załączniki, która może być odrębnie uzgodniona między stronami.
- „Usługi” oznaczają instalację, szkolenie, pomoc i inne czynności konsultacyjne, które mogą być odrębnie uzgodnione między stronami.
2. Własność
2.1. Prawo własności Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji i wszelkich praw własności intelektualnej związanych z niniejszą Umową przynależy StruSoft albo, w zależności od przypadku, jej dostawcom lub innej firmie należącej do grupy StruSoft.
2.2. Ewentualny dalszy rozwój Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji bądź jakakolwiek adaptacja tego Oprogramowania nie wpływa na prawo własności określone w powyższym punkcie 2.1.
3. Prawa licencyjne i ograniczenia
3.1. Licencjobiorca potwierdza i akceptuje, że nie przysługuje mu prawo rozpowszechniania, udzielania dalszych licencji, dokonywania cesji, sprzedaży, wypożyczania, przenoszenia Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji lub ustanawiania w inny sposób zastawu Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji na rzecz osób trzecich korzystających z Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji w takiej czy innej postaci, chyba że StruSoft wcześniej wyrazi na to pisemną zgodę.
3.2. Licencjobiorcy nie przysługuje prawo kopiowania Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji, z wyjątkiem kopii uznanych za niezbędne do tworzenia kopii zapasowych i zapewnienia bezpieczeństwa. Takie kopie Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji są przeznaczone wyłącznie do użytku wewnętrznego i są objęte definicją Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji.
3.3. Licencjobiorca jest zobowiązany nie podejmować jakichkolwiek działań służących modyfikacji, montażowi wstecznemu, kompilowaniu wstecznemu bądź inżynierii wstecznej Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji bądź jakiejkolwiek jego części, chyba że jest to dozwolone na mocy obowiązującego prawa.
3.4. Licencjobiorca potwierdza, że StruSoft będzie sprawować kontrolę licencyjną nad Oprogramowaniem stanowiącym przedmiot licencji.
3.5. Do czasu otrzymania przez StruSoft pełnej płatności za Oprogramowanie stanowiące przedmiot licencji, StruSoft ma prawo ograniczyć możliwość korzystania z Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji w okresie do jednego miesiąca po upływie terminu płatności pierwszej nieuiszczonej płatności.
4. Dostawa oprogramowania
4.1. StruSoft dostarczy Oprogramowanie stanowiące przedmiot licencji do Lokalizacji Licencjobiorcy zgodnie z wykazem i harmonogramem dostaw określonym w Załączniku nr 1 do Umowy licencyjnej.
4.2. Sprzęt komputerowy i oprogramowanie wymagane przez StruSoft dla prawidłowego działania Licencjonowanego Oprogramowania.
4.3. Oprogramowanie stanowiące przedmiot licencji uważa się za dostarczone i odebrane we właściwy sposób, o ile Licencjobiorca, w terminie 14 (czternastu) dni od dostarczenia, nie wskazał na piśmie wad lub usterek, które uniemożliwiają korzystanie z Oprogramowania, a także w przypadku, gdy Licencjobiorca rozpoczął korzystanie z Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji.
5. Instalacja
Instalacja Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji zostanie przeprowadzona przez Licencjobiorcę, o ile nie uzgodniono inaczej zgodnie z treścią Załącznika nr 3 do Umowy licencyjnej (fakultatywnie).
6. Świadczenie usług
W przypadku uzgodnienia świadczenia Usług, zostaną one dostarczone przez StruSoft zgodnie z treścią Załącznika nr 3 do Umowy licencyjnej (fakultatywnie).
7. Wsparcie techniczne
7.1. Postanowienia ogólne
StruSoft zapewni wsparcie techniczne dla Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji w zakresie określonym w Umowie o wsparciu technicznym i na warunkach określonych w tejże Umowie bądź w sposób określony Załączniku nr 1 do Umowy licencyjnej. Wsparcie techniczne dla Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji obejmuje:
7.2. Korekty błędów
StruSoft zobowiązuje się dołożyć uzasadnionych starań gospodarczych w celu poprawienia lub obejścia błędów w Oprogramowaniu stanowiącym przedmiot licencji, wskazanych i udokumentowanych na piśmie przez Licencjobiorcę, które nie wynikają z niewłaściwego użytkowania lub traktowania Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji, pod warunkiem otrzymania przez StruSoft niezbędnej dokumentacji i informacji o błędach.
7.3. Pomoc techniczna
StruSoft zobowiązuje się do zapewnienia ogólnej, udzielanej telefonicznie i mailowo pomocy technicznej w zakresie Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji w zwykłych godzinach pracy. Pomoc taka obejmuje udzielanie odpowiedzi na pytania użytkowników i powiązane kwestie, natomiast nie obejmuje szkoleń lub podobnych usług.
7.4. Nowe wersje
7.4.1. StruSoft zobowiązuje się do regularnego tworzenia nowych wersji Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji. Nowe wersje obejmować będą ulepszenia, rewizje norm projektowych i dodatki zainicjowane przez StruSoft bądź użytkowników Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji, które w naturalny sposób należą do pierwotnie dostarczonych funkcji Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji.
7.4.2. StruSoft będzie stale dostosowywać Oprogramowanie stanowiące przedmiot licencji do nowych środowisk systemowych, opracowanych przez producentów komputerów i sprzętu, w takim zakresie, w jakim StruSoft uzna to za uzasadnione i skuteczne. Może to wymagać od Licencjobiorcy ustanowienia tego samego środowiska systemowego w celu wdrażania przyszłych wersji.
7.4.3. StruSoft jest zainteresowany otrzymywaniem od użytkowników Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji sugestii dotyczących ulepszeń i rozszerzeń o charakterze ogólnym. StruSoft będzie rozważać wdrożenie takich ulepszeń w Oprogramowaniu stanowiącym przedmiot licencji.
7.5. Przekazywanie informacji
7.5.1. Licencjobiorca wyznaczy osobę kontaktową w celu koordynacji wszelkich kontaktów ze StruSoft o charakterze technicznym związanych ze wsparciem technicznym.
7.5.2. Podstawowe materiały i informacje dostarczone przez Licencjobiorcę StruSoft w celu obsługi korekt błędów muszą być poprawne i kompletne.
7.5.3. Jeżeli Licencjobiorca zgłosi błąd, który zostanie później uznany za spowodowany niewłaściwym użytkowaniem lub traktowaniem Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji, informacje takie są niekompletne, albo jeżeli Licencjobiorca poprosi o informacje, które są dostępne w dokumentacji systemu w organizacji Licencjobiorcy bądź były częścią edukacji systemowej, StruSoft ma prawo obciążyć Licencjobiorcę za czas poświęcony na czynności analityczne i podobne wykonane przez StruSoft w następstwie zgłoszenia Licencjobiorcy.
8. Warunki płatności
8.1. Licencjobiorca zobowiązany jest uiszczać opłatę licencyjną i z tytułu wsparcia technicznego, opłatę z tytułu Subskrypcji bądź opłatę za wypożyczenie oraz wynagrodzenia za Usługi świadczone przez StruSoft w ramach Umów zgodnie z treścią Załączników nr 1 i 3 (fakultatywnie) do Umowy licencyjnej.
8.2. Płatności należy dokonywać w terminie trzydziestu (30) dni na podstawie faktury, chyba że strony uzgodniły inaczej. Harmonogram płatności jest wyszczególniony w Załącznikach nr 1 i 3 (fakultatywnie) do Umowy licencyjnej. Opłata z tytułu wsparcia technicznego, Subskrypcji lub wypożyczenia uiszczana jest z góry za okres rozpoczynający się w podanej dacie początkowej wsparcia technicznego, Subskrypcji lub wypożyczenia oraz za każdy wskazany w Załączniku nr 1 okres płatności.
8.3. Wszelkie wynagrodzenie podlega korekcie w dniu 1 stycznia zgodnie z aktualnym cennikiem.
8.4. Wszystkie ceny nie obejmują wszelkich opłat i podatków, w tym między innymi cła, opłaty importowe, podatku od sprzedaży, użytkowania, podatków potrącanych u źródła, podatków od przychodów brutto i podobnych podatków, opłat i należności naliczonych bądź zapłaconych w związku z dostarczaniem towarów i usług na podstawie niniejszej Umowy, z wyjątkiem podatków nałożonych na StruSoft z mocy prawa. Licencjobiorca jest odpowiedzialny za zapłatę tego rodzaju opłat i podatków. Jeżeli StruSoft tego zażąda, Licencjobiorca dostarczy StruSoft dowody dokonania przez siebie płatności, o których mowa w niniejszym punkcie, w formie wystarczającej z punktu widzenia StruSoft, działającego w granicach uzasadnionych oczekiwań.
8.5. Odsetki za opóźnienie w płatności wynoszą 1,5% miesięcznie (dla firm w Szwecji, zgodnie z prawem szwedzkim). Wszelkie reklamacje dotyczące faktur należy składać w terminie siedmiu (7) dni od otrzymania faktury przez Licencjobiorcę.
9. Odpowiedzialność i ograniczenia odpowiedzialności
9.1 Z wyjątkiem przypadków określonych w punkcie 14, Licencjobiorca jest odpowiedzialny za korzystanie z Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji i wszelkie konsekwencje z tego wynikające, bezpośrednie lub pośrednie bądź związane z roszczeniami osób trzecich, i będzie chronić i zabezpieczać StruSoft przed wszelkimi stratami, kosztami, odszkodowaniami i wydatkami związanymi z niniejszą Umową.
9.2. StruSoft nie ponosi wobec Licencjobiorcy odpowiedzialności za jakiekolwiek straty lub szkody powstałe bezpośrednio, pośrednio bądź w związku z roszczeniami osób trzecich dotyczące Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji, korzystania z tego Oprogramowania bądź z innego tytułu, niezależnie od tego, czy szkoda powstała w wyniku błędu systemowego programu, nieprzydatności lub nieopłacalności przedsięwzięcia albo w jakichkolwiek innych okolicznościach.
9.3. Niezależnie od przypadku, StruSoft nie ponosi odpowiedzialności za szkody szczególne, pośrednie, uboczne lub wynikowe, takie jak utrata danych, możliwości użytkowania i zysków, koszty przestojów i koszty kapitałowe lub roszczeń osób trzecich, niezależnie od tego, czy wynikają z wad, wykonania, niewykonania, opóźnień, szkody na osobie, szkody majątkowej czy też z innego tytułu.
10. Siła wyższa
10.1. Strona nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej strony na mocy niniejszej Umowy z tytułu jakichkolwiek strat, szkód lub opóźnień spowodowanych lub spowodowanych niewykonaniem jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z Umów i niniejszych Warunków z powodu jakiegokolwiek działania lub zaniechania drugiej strony bądź z powodu strajku lub innych sporów pracowniczych, zamieszek, pożaru, wojny, przerw w dostawie energii, konieczności przestrzegania przepisów prawa, innych przyczyn pozostających poza kontrolą strony, która nie wykonała zobowiązana umownego (zwanych dalej „Zdarzeniem siły wyższej”), niezależnie od tego, czy są one podobne do powyższych, a także z tytułu strat, szkód lub opóźnień w dostawach od podwykonawców spowodowanych którąkolwiek z wyżej wymienionych okoliczności.
10.2. Jeżeli Zdarzenie siły wyższej trwa nieprzerwanie przez okres sześciu (6) miesięcy, Licencjobiorca i StruSoft niezwłocznie skonsultują się w dobrej wierze w celu rozważenia wszystkich dostępnych alternatywnych sposobów rozwiązania problemu Zdarzenia siły wyższej.
10.3. Jeżeli Licencjobiorca i StruSoft nie są w stanie osiągnąć porozumienia w sprawie odpowiedniego sposobu działania, które należy podjąć w terminie jednego (1) miesiąca od takiej konsultacji, każda ze stron ma prawo rozwiązać Umowy ze skutkiem natychmiastowym.
11. Naruszenie Umów
W przypadku istotnego naruszenia przez stronę Umów lub niniejszych Warunków, w tym naruszenia przez Licencjobiorcę ciążących na nim zobowiązań wynikających z postanowień punktu 3, druga strona może, w uzupełnieniu wszelkich innych praw, które mogą przysługiwać tej stronie na mocy niniejszej Umowy, oraz w uzupełnieniu wszelkich innych środków zaradczych dostępnych jej na mocy prawa, rozwiązać Umowy na piśmie ze skutkiem natychmiastowym. Każda ze stron będzie chronić i zabezpieczać drugą stronę przed wszelkimi stratami, kosztami, odszkodowaniami i wydatkami wynikającymi z takich naruszeń Umów lub niniejszych Warunków bądź z nimi związanymi.
12. Skutki rozwiązania
W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umów, (i) wszelkie prawa przysługujące Licencjobiorcy w odniesieniu do Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji wygasną, (ii) Licencjobiorca zaprzestanie korzystania z Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji, (iii) Licencjobiorca niezwłocznie zwróci StruSoft, usunie bądź zniszczy wszystkie kopie Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji i prześle StruSoft pisemne oświadczenie potwierdzające taki zwrot, usunięcie lub zniszczenie, a (iv) wszelkie zaległe kwoty należne StruSoft staną się natychmiast wymagalne.
13. Dane osobowe
13.1. StruSoft będzie przetwarzać niektóre dane osobowe pracowników, konsultantów, doradców i innych przedstawicieli Licencjobiorcy (zwanych dalej „Przedstawicielami”) na podstawie Umów i niniejszych Warunków. StruSoft przetwarza dane osobowe i inne informacje o Przedstawicielach w zakresie niezbędnym do administrowania przez StruSoft Umowami i niniejszymi Warunkami oraz stosunkiem z Licencjobiorcą, zapewnienia wsparcia technicznego i pomocy technicznej, a także zwiększenia użyteczności dla użytkowników, między innymi poprzez wysyłanie newsletterów pocztą elektroniczną. Wiadomości te mogą zawierać treści marketingowe. Więcej informacji na temat przetwarzania danych osobowych przez StruSoft można znaleźć w dokumencie polityki prywatności StruSoft dostępnym na stronie www.strusoft.com. StruSoft działa w ww. zakresie jako administrator danych. Licencjobiorca jest odpowiedzialny za poinformowanie wszystkich odpowiednich Przedstawicieli o treści niniejszego punktu 13.1 oraz za poinformowanie StruSoft o wszelkich zmianach Przedstawicieli lub ich danych osobowych istotnych dla niniejszej Umowy i niniejszych Warunków.
13.2. W takim zakresie, w jakim StruSoft powinien przetwarzać dane osobowe w imieniu Licencjobiorcy bądź w inny sposób posiadać dostęp do danych osobowych w imieniu Licencjobiorcy w związku z wykonywaniem swoich obowiązków wynikających z Umów lub niniejszych Warunków, Licencjobiorca ma status administratora danych, a StruSoft – przetwarzającego dane.
14. Naruszenie
14.1. StruSoft zobowiązuje się do prowadzenia na własny koszt obrony przed wszelkimi roszczeniami lub powództwami wniesionymi przeciwko Licencjobiorcy, w których zarzuca się, że którekolwiek z elementów Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji, dostarczone na podstawie niniejszej Umowy licencyjnej, narusza prawa własności intelektualnej na terenie Szwecji lub kraju siedziby Licencjobiorcy. Licencjobiorca zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić StruSoft o takim roszczeniu na piśmie oraz udzielić StruSoft informacji, uzasadnionej pomocy i wyłącznego upoważnienia do obrony lub zaspokojenia roszczenia.
14.2. W celu prowadzenia obrony lub zaspokojenia roszczenia StruSoft może uzyskać dla Licencjobiorcy prawo do dalszego korzystania z Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji, wymiany lub modyfikacji tego Oprogramowania w celu uniknięcia dalszego naruszania praw autorskich albo też – jeżeli takie środki zaradcze nie są racjonalnie dostępne – przyzna Licencjobiorcy kredyt handlowy odpowiadający zdeprecjonowanej wartości Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji oraz przyjmie jego zwrot.
14.3. StruSoft nie ponosi odpowiedzialności w sytuacji, gdy domniemane naruszenie wynika z korzystania z Oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji w połączeniu z innymi produktami lub urządzeniami nie dostarczonymi przez StruSoft.
14.4. StruSoft zrzeka się wszelkiej innej odpowiedzialności za naruszenie praw własności intelektualnej, w tym za wszelkie szkody bezpośrednie, uboczne lub wynikowe.
15. Poufność
15.1. Wszelkie informacje, dokumentacja o charakterze poufnym, listingi kodu i kod źródłowy lub obiektowy, który każda ze stron mogła dostarczyć i może przekazywać drugiej stronie w związku z Oprogramowaniem stanowiącym przedmiot licencji bądź wsparciem technicznym dla niego, a także informacje o działaniach stron o charakterze poufnym są zastrzeżone i poufne. Strony niniejszym potwierdzają, że wykorzystają je wyłącznie zgodnie z niniejszymi Warunkami, wyłącznie zgodnie z postanowieniami Umów oraz że w żadnym momencie, w trakcie obowiązywania bądź po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umów (w całości lub w części), nie ujawnią ich, bezpośrednio bądź pośrednio, jakiejkolwiek osobie trzeciej pod warunkiem, że:
- takie informacje nie są i nie staną się publicznie dostępne,
- dotyczy to informacji, o których strona otrzymująca wiedziała przed ujawnieniem bądź które stają później znane z powodu ujawnienia przez osobę trzecią niepodlegającą wymogom dotyczącym poufności lub nieujawniania,
- chyba że strona ujawniająca wyrazi na to zgodę.
15.2. Strona będzie chronić i zabezpieczać drugą stronę przed wszelkimi bezpośrednimi stratami, kosztami, odszkodowaniami i wydatkami wynikającymi z nieprzestrzegania przez stronę nieprzestrzegającą wymogów niniejszego punktu 15 lub z nimi związanymi.
16. Przeniesienie Umów
Bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody StruSoft Licencjobiorca nie jest uprawniony do dokonywania cesji bądź przenoszenia swoich praw bądź obowiązków wynikających z Umów i niniejszych Warunków w całości lub w części na jakąkolwiek osobę trzecią, ani na nową lokalizację bądź podmiot prawa jakiegokolwiek rodzaju będący własnością Licencjobiorcy lub kontrolowany w całości lub w części przez Licencjobiorcę.
17. Dalsze obowiązywanie
Jeżeli Umowy zostaną rozwiązane lub wygasną z jakiegokolwiek powodu, punkty dotyczące odpowiedzialności i ograniczeń odpowiedzialności, własności, ograniczeń prawa do korzystania, poufności i przeniesienia Umów pozostają wiążące dla stron.
18. Ważność
Umowy są ważne po podpisaniu przez upoważnionych przedstawicieli każdej ze stron.
19. Spory
19.1. Umowy i niniejsze Warunki podlegają prawu szwedzkiemu i zgodnie z tym prawem będą interpretowane.
19.2. Wszelkie spory, roszczenia, kwestie sporne lub różnice wynikające z Umów lub niniejszych Warunków bądź z nimi związane, a także dotyczące rozwiązania, naruszenia lub nieważności Umów bądź Warunków, będą ostatecznie rozstrzygane w postępowaniu arbitrażowym prowadzonym przez Instytut Arbitrażowy Sztokholmskiej Izby Handlowej (Arbitration Institute of the Stockholm Chamber of Commerce, „SCC”). Stosuje się do nich Regulamin przyśpieszonego postępowania arbitrażowego (Rules for Expedited Arbitrations), o ile SCC, według własnego uznania, nie określi, biorąc pod uwagę złożoność sprawy, wartość przedmiotu sporu i inne okoliczności, że będzie miał zastosowanie Regulamin [zwykłego] postępowania arbitrażowego (Arbitration Rules). W tym ostatnim przypadku SCC zadecyduje również, czy Trybunał Arbitrażowy rozstrzygnie sprawę w składzie jednego czy trzech arbitrów. Postępowanie odbędzie się w Malmö w Szwecji. Językiem postępowania arbitrażowego jest język szwedzki.
20. Język umowy
Niniejsza Umowa została sporządzona w języku polskim i angielskim. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych, wersja angielska mieć będzie znaczenie rozstrzygające.